Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrats der artnet AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der artnet AG aktualisieren ihre Entsprechenserklärung vom 5. Dezember 2009 und erklären hiermit gemäß § 161 AktG,

-       dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 18. Juni 2009 - bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 5. August 2009 - grundsätzlich entsprochen wird. Nicht angewandt werden die folgenden Empfehlungen:

1.         Ziffer 3.8 Abs. 2 Satz 2 „In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.“

Die artnet AG ist nicht der Ansicht, dass die Sorgfalt und das Verantwortungsbewusstsein, das die Mitglieder des Aufsichtsrates bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausüben, durch die Vereinbarung eines Selbstbehaltes noch verstärkt werden könnten. Die artnet AG beabsichtigt daher keine Änderung der bestehenden D&O-Versicherungsverträge, die einen solchen Selbstbehalt nicht vorsehen.

2.         Ziffer 4.2.1 „Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.“

Der Vorstand der artnet AG besteht seit der Gründung aus einer Person. Das Board der Tochtergesellschaft ArtNet Worldwide Corp. in New York, die innerhalb des Konzerns für das operative Geschäft verantwortlich ist, besteht hingegen aus mehreren Personen. Angesichts des relativ geringeren Geschäftsführungsaufwandes bei der artnet AG und zur Vermeidung unnötiger Kosten sieht die Gesellschaft zurzeit keine Veranlassung zur Erweiterung ihres Vorstandes. Dementsprechend entfällt auch die Notwendigkeit einer Geschäftsordnung.

3.         Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 „Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.“

Die artnet AG hält eine derartige Regelung für nicht sachgemäß, da pauschale Altersgrenzen die Aktionäre und den Aufsichtsrat in ihrer Entscheidungsfreiheit bei der Wahl der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in unangemessener Weise einschränken würden.

4.         Ziffer 5.1.3 „Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben.“

Der Aufsichtsrat der artnet AG besteht aus nur drei Mitgliedern. Aufgrund der bisherigen Erfahrung aus der Zusammenarbeit ist eine Geschäftsordnung nicht erforderlich.

5.         Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3: Der Kodex empfiehlt dem Aufsichtsrat in diesen Ziffern die Bildung von Ausschüssen, eines Prüfungsausschusses sowie eines Nominierungsausschusses.

Da der Aufsichtsrat der artnet AG lediglich aus drei Mitgliedern besteht, ist eine Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll. Die für den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss vorgesehenen Aufgaben werden vom gesamten Aufsichtsrat gemeinschaftlich wahrgenommen.

6.        Ziffer 5.4.6 Abs. 2 S. 1: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.“

Die Satzung der artnet AG sieht eine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vor. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach umfassender Diskussion zu der Ansicht gelangt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates mit den Aufgaben des Aufsichtsrates, die primär in der Überwachung des Vorstands liegen, nicht vereinbar sind.

7.         Ziffer 7.1.2 S. 4: „Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende … öffentlich zugänglich sein.“

Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 wurde vom Vorstand am 30. April 2010 und damit nach Ablauf der 90 Tage nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gemacht. Der Vorstand hat den Konzernabschluss am 27. April 2010 geändert. Deshalb war es nicht umsetzbar, den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich zu machen.

-       dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 6. Juni 2008 - bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 8. August 2008 - seit der letzten Entsprechenserklärung vom 5. Dezember 2008 grundsätzlich entsprochen wurde. Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.8 Absatz 2, 4.2.1, 5.1.2 Absatz 2 Satz 3, 5.1.3, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3 und 5.4.6 Abs. 2 S. 1.

Berlin, den 30 April 2010

Der Vorstand                                      Der Aufsichtsrat