Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB)

Die Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat haben in einem Umlaufbeschluss vom 21. und 22. Dezember 2010 die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG beschlossen:

„Vorstand und Aufsichtsrat der artnet AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG,

- dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 - bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010 - grundsätzlich entsprochen wird. Nicht angewandt werden die folgenden Empfehlungen:

1. Ziffer 3.8 Abs. 3 „In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.“

Die artnet AG ist nicht der Ansicht, dass die Sorgfalt und das Verantwortungsbewusstsein, das die Mitglieder des Aufsichtsrates bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausüben, durch die Vereinbarung eines Selbstbehaltes noch verstärkt werden könnten. Die artnet AG beabsichtigt daher keine Änderung der bestehenden D&O-Versicherungsverträge, die einen solchen Selbstbehalt nicht vorsehen.

2. Ziffer 4.2.1 Satz 1 „Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.“

Der Vorstand der artnet AG besteht seit der Gründung aus einer Person. Das Board der Tochtergesellschaft ArtNet Worldwide Corp. in New York, die innerhalb des Konzerns für das operative Geschäft verantwortlich ist, besteht hingegen aus mehreren Personen. Angesichts des relativ geringeren Geschäftsführungsaufwandes bei der artnet AG und zur Vermeidung unnötiger Kosten sieht die Gesellschaft zurzeit keine Veranlassung zur Erweiterung ihres Vorstandes.

3. Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 „Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.“

Die artnet AG hält eine derartige Regelung für nicht sachgemäß, da pauschale Altersgrenzen den Aufsichtsrat in seiner Entscheidungsfreiheit bei der Wahl der Vorstandsmitglieder in unangemessener Weise einschränken würden.

4. Ziffer 5.1.3 „Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben.“

Der Aufsichtsrat der artnet AG besteht aus nur drei Mitgliedern. Aufgrund der bisherigen Erfahrung aus der Zusammenarbeit ist eine Geschäftsordnung nicht erforderlich.

5. Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3: Der Kodex empfiehlt dem Aufsichtsrat in diesen Ziffern die Bildung von Ausschüssen, eines Prüfungsausschusses sowie eines Nominierungsausschusses.

Da der Aufsichtsrat der artnet AG lediglich aus drei Mitgliedern besteht, ist eine Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll. Die für den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss vorgesehenen Aufgaben werden vom gesamten Aufsichtsrat gemeinschaftlich wahrgenommen.

6. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 „Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation ... eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder … berücksichtigen.“

Die artnet AG hält eine derartige Regelung für nicht sachgemäß, da pauschale Altersgrenzen die Aktionäre in ihrer Entscheidungsfreiheit bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder in unangemessener Weise einschränken würden.

7. Ziffer 5.4.6 Abs. 2 S. 1: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten.“

Die Satzung der artnet AG sieht eine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vor. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach umfassender Diskussion zu der Ansicht gelangt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates mit den Aufgaben des Aufsichtsrates, die primär in der Überwachung des Vorstands liegen, nicht vereinbar sind.

- dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 8. Juni 2009 - bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 5. August 2009 - seit der letzten Entsprechenserklärung vom 30. April 2010 grundsätzlich entsprochen wurde. Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.8 Absatz 2 Satz 2, 4.2.1, 5.1.2 Absatz 2 Satz 3, 5.1.3, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3 5.4.6 Abs. 2 S. 1 und 7.1.2 S. 4.

Berlin, den 30  Dezember 2010

Der Vorstand                      Der Aufsichtsrat“




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Angaben zu angewandten Unternehmensführungspraktiken

Die Gesellschaft wendet alle gesetzlich vorgeschrieben Unternehmensführungspraktiken an. Weitere unternehmensweit gültige Standards wie ethische Standards, Arbeits- und Sozialstandards existieren nicht.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand Hans Neuendorf führt das operative Geschäft. Die Leiter der Geschäftsbereiche berichten an den Vorstand.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet, wie viele Mitglieder der Vorstand haben soll, ob es einen Vorsitzenden geben soll, benennt diese und beschließt, ob stellvertretende Mitglieder oder ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden sollen. Der Aufsichtsrat hat für den Vorstand einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte erlassen.

Ein aus einem Mitglied bestehender Vorstand hat sich für die Vergangenheit bewährt. Der Vorstand nimmt, soweit von dem Aufsichtsrat gewünscht, an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Die Beschlussanträge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit der Einladung mitgeteilt. Über nicht angekündigte Tagesordnungspunkte darf beschlossen werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmerischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen sollen.

Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird selten und nur in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind. Von der Möglichkeit der telefonischen Sitzung des Aufsichtsrats wird aufgrund der räumlichen Distanz der Aufsichtsratsmitglieder zueinander regelmäßig Gebrauch gemacht.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung.

Insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrats spricht regelmäßig mit dem Vorstand und erörtert mit diesem aktuelle Fragen. Außerhalb dieser Treffen informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich und schriftlich über aktuelle Entwicklungen.